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9月10日晚，双成药业披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式向奥拉投资等25名交易对方购买其合计所持有的奥拉股份100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次定增发行价为3.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日交易均价的80%。

本次交易完成后，奥拉股份将成为双成药业的全资子公司，双成药业也将从化学合成多肽药品的生产转变为以半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心，并在未来择机剥离医药类相关资产。

由于交易对方奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom为双成药业实际控制人控制的企业，为上市公司关联方，双成药业本次收购为同一控制下整合，公司的实际控制人预计不会发生变更，因此也并不构成重组上市。尽管不构成现行法律规定下名义上的借壳上市，但通过并购的手段完成了主营业务的全盘置换，产生了与借壳上市类似的实际效果。

公开资料显示，奥拉股份曾于2022年11月递表科创板，希望通过第五套标准上市，拟募资30.07亿元。不过，在经历三轮问询、历时一年半之后，公司最终却在今年5月撤回了上市申请。2021年10月，奥拉股份进行了最后一次融资，彼时公司的股权转让价格为40元/出资额，以此计算，彼时公司100%股权的估值约为100亿元。

招股书显示，奥拉股份成立于2018年，主营模拟芯片和数模混合芯片研发、生产和销售。Market Data Forecast数据显示，公司在中国同类时钟芯片市场份额为23.51%，在中国去抖时钟芯片市场份额为61.27%。双成药业在关联交易预案中表示，本次交易为上市公司注入优质资产，有利于提升上市公司可持续经营能力。

然而，在对奥拉股份招股书等相关资料进行梳理后发现，公司存在诸多隐忧。从经营业绩看，2021年-2023年及2024年1-7月，奥拉股份的营业收入分别为5.02亿元、4.78亿元、4.72亿元、5.38亿元；同期净利润分别为-10.49亿元、-8.56亿元、-9.62亿元、3.07亿元，公司连年巨亏。

导致连年亏损的主要原因在于，奥拉股份于2020年末对员工进行了大额股权激励，因股权激励价格低于公司股票公允价值，经测算需确认的以权益结算的股份支付费用总额高达30.71亿元，上述股份支付费用进行分期确认，并计入经常性损益。但即使剔除股份支付影响，2021年-2023年，公司的净利润也仅分别为0.98亿元、0.68亿元、0.35亿元，呈逐年递减趋势。

截至2022年6月30日，奥拉股份合并报表累计未分配利润为-13.71亿元，同时，根据分摊原则，2022年7月至公司完成首次公开募股的时点，预计将摊销的股份支付费用总额为14.55亿元。奥拉股份在招股书中坦言，由于摊销的股份支付费用金额较大，累计产生了较多的未弥补亏损余额，预计首次公开发行股票并上市后，公司存在较长时期内无法进行现金分红。

除了业绩不稳定以及在递表前夕对内派发大额股权激励之外，奥拉股份还存在清仓式分红的现象。事实上，在推出大额股权激励之前，奥拉股份尚有未分配利润，截至2020年10月31日，奥拉股份未分配利润金额为2.13亿元。随后，2020年11月，奥拉股份决议分红1.35亿元，将大部分未分配利润分派给当期股东。

截至招股说明书签署日，WANG YINGPU 通过奥拉投资、Ideal Kingdom间接持有奥拉股份50.27%的股份，王成栋通过宁波双全间接持有奥拉股份7.23%的股份，WANG YINGPU系王成栋之子，故公司实际控制人为王成栋和 WANG YINGPU，合计持有奥拉股份57.5%的股份。根据持股时间节点来看，奥拉股份第一次股权转让于2020年12月进行。在此前，奥拉股份由奥拉投资、双成投资持股。可见，1.35亿元分红直接进了实控人的口袋。

在清仓式分红及高达30.71亿的股权激励使盈利能力本就逐年下降的奥拉股份产生大额累亏之后，公司又欲于科创板募资30.07亿元。而截至2022年6月底，奥拉股份的资产总额仅约6.92亿元，圈钱意味浓烈。抛开股权激励单看业务，奥拉股份的情况同样不容乐观。奥拉股份核心产品为去抖时钟芯片，近年来产品单价不断降低，2019年-2022年上半年，单价已由33.63元/颗下降至23.07元/颗，降幅超30%。

反常的是，在核心产品售价不断下降的同时，公司销售毛利率却不断走高，而应收账款周转率、存货周转率均出现全面恶化迹象。2019年-2021年以及2022年上半年，公司销售毛利率分别为66.55%、68.41%、74.89%、73.58%。同期公司营业周期分别为103.47天、80.98天、151.84天、242.4天。

同时，公司先前收购产生的大额商誉同样值得关注。2018年，奥拉股份收购了印度奥拉99.995%股权。截至 2023年6月30日 ，该部分商誉金额为 2.13亿元，占公司资产总额比例为 27.39% 。从经营业绩看，2020年-2022年以及2023年上半年，印度奥拉净利润分别仅为-49.13万元、767.45万元、374.72万元和-1591.2万元，商誉减值风险高企。

值得一提的是，与2021年至2023年盈利不足亿元形成鲜明对比的是，奥拉股份2024年仅1月至7月的净利润就达到3.07亿元。横向对比来看，2024年上半年，奥拉股份可比企业包括杰华特、纳芯微、思瑞浦、圣邦股份归母净利润的加权平均同比增长率为-537.1%，中位数为-89.09%，奥拉股份显著跑赢行业水平。但从往年情况看，公司业绩已多年跑输行业表现，结合种种反常迹象来看，财务数据的真实性有待考证。

带病闯关科创板失败后仅四个月，奥拉股份又寻求通过并购借壳双成药业实现上市。急于上市的背后，或与公司的对赌协议有关。奥拉股份招股书历史沿革部分显示，第三次、第四次股权转让中，新增股东宁波商创、海南弘金、Jade Elephant、海南全芯、共青城航达、青岛益文、枣庄常胜、北京丝路、深圳瑞兆等新增股东曾与公司实际控制人签订对赌协议，约定新增股东在特定条件下享有股份回购权、优先认股权、优先购买权、反稀释保护、共同出售权和优先清算权等特殊权利。

IPO前，相关对赌协议均已终止，但这已是为满足监管要求而做出的常规操作，双方是否存在其他抽屉协议不得而知。无论对赌协议是否存在，大量新晋私募机构等IPO前股东的退出问题终归需要解决。

或受并购消息影响，停牌后的9月11日、9月12日两个交易日，双成药业连续涨停。值得关注的是，自8月起，双成药业股票就已持续活跃，近20个交易日内，公司股票已累计出现6次9.5%以上涨幅，信息披露及股票停牌前的8月27日，公司股票涨幅达9.21%，是否存在利用内幕消息交易的行为值得关注。

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责任编辑：公司观察