资本市场又一起“A并B”（或“B转A”）案例来了。10月27日晚间，海联讯发布公告称，公司收到控股股东的通知，拟筹划公司通过换股方式吸收合并杭汽轮B。

由于海联讯控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司，也是杭汽轮B的间接控股股东，此次交易属于同一控制下的上市公司吸收合并。

近年来，资本市场已有多起B股转A股成功案例。受访专家表示，在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）的政策红利窗口期，海联讯吸收合并杭汽轮B具有示范作用，希望能涌现更多B股转A股案例，既可以为A股注入更多优质资产，也有助于解决B股估值低的问题，推动资本市场高质量发展。

并购双方将实现双赢

据公司公告，海联讯主营计算机应用服务，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。三季报显示，公司前三季度实现营业总收入1.31亿元，同比增长36.17%，归母净利润451.91万元，同比下降35.35%；截至三季度末，公司总资产6.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为4.87亿元。

杭汽轮B主营汽轮机等业务，是一家高端装备制造企业。今年上半年，公司实现营业收入26.12亿元，同比下降0.40%；实现净利润1.91亿元，同比增长27.92%，截至二季度末，公司总资产162.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为82.09亿元。

Wind数据显示，截至停牌前的10月25日，海联讯市值40.27亿元，杭汽轮B市值96亿港元，折合人民币约88亿元。因此，无论从营收、净利润、总资产以及市值来看，这都是一笔“蛇吞象”的交易。

中国上市公司协会学术顾问委员会委员程凤朝在接受《证券日报》记者采访时表示，海联讯吸收合并杭汽轮B，一方面，杭汽轮的良好盈利能力将直接增强海联讯的财务表现，可能改善其盈利能力和市场估值；另一方面，吸收合并有助于整合双方资源，优化资产配置。

“长期以来，B股估值非常低，如果成功转A，估值有望大幅提升，实现双赢。”某券商投行人士对《证券日报》记者表示，此外，公司控股股东充分利用了“并购六条”政策的时间窗口期，推出此单重组，整合公司资源，有助于优化资源配置，提高市场竞争力。

“并购六条”提出，“完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并”。

程凤朝认为，此单并购符合“并购六条”精神，显示政策在实际操作中的有效应用，增强了市场对政策的信心，有助于优化资本市场结构，提高资本市场流动性和透明度。

更多“B转A”案例可期

近年来，由于丧失融资功能，且流动性差，B股市场逐渐边缘化，不断有B股通过转A股、转H股、回购、AB股并轨等方式转轨。如2012年，中集B转H股顺利完成，成为资本市场首例B转H；2013年浙能电力换股吸收合并东电B，是首例B股转A股；2018年美的集团吸收合并小天鹅，是首例A股上市公司换股吸收合并“A+B”股上市公司的重组项目。

据Wind数据统计，截至10月28日，沪深两市B股82只，其中73只属“A+B”股，仅9只是纯B股（包括杭汽轮B）。这9家公司中，有5家实控人为国务院国资委或地方国资委，仅4家为民营企业，且与A股公司无同一实控人。

程凤朝认为，近年来，B股公司逐渐减少，B股市场逐渐边缘化。未来，随着政策的推动和市场整合需求的增加，更多B股公司可能会通过类似的股份转换、合并或私有化退市等方式逐步消减。在当前背景下，海联讯吸收合并杭汽轮B，不仅对两家公司自身发展具有重要意义，也对资本市场的结构调整和政策实施具有示范作用，同时揭示了B股市场未来可能面临的发展趋势。

“借助并购转A股，是解决B股公司问题的一个较好方式。”上述券商投行人士表示，A股公司可以在B股市场寻找优质资产，未来有望看到更多市场化的“A并B”案例，助力并购双方实现双赢，同时也有助于资本市场高质量发展。

（文章来源：证券日报）

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